导读:在商事法律实践中,一人有限责任公司因其股东单一性,易引发公司财产与股东财产混同的争议,进而导致股东对公司债务承担连带责任的风险。小股东作为公司利益相关方,其责任边界常因参与公司治理程度、出资行为合法性等因素呈现差异。下面小编为您解读。
一人有限责任公司股东承担连带责任吗?
根据《公司法》第二十三条第三款,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自身财产,应对公司债务承担连带责任。
该条款通过举证责任倒置原则,将证明公司财产独立性的义务赋予股东,股东无法提供完整财务记录、独立审计报告或资金流向凭证,法院将推定存在财产混同,进而判决股东承担连带责任。
司法实践中,财产混同的审查重点包括公司是否建立独立财务制度、股东个人账户与公司账户是否混用、公司是否具有独立经营场所等。
一人公司股东未提交审计报告,且无法解释其与配偶账户间频繁资金往来,法院据此认定财产混同,判决股东对公司债务承担连带责任。
此外,公司形式变更不影响责任认定,一人公司变更为多人公司,原股东仍需对变更前债务承担连带责任;反之,多人公司变更为一人公司后,新股东需对变更后债务担责。
小股东要连带赔偿吗?
小股东是否承担连带赔偿责任,需结合其行为性质及法律要件综合判断。
根据《公司法》第二十条,股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务并严重损害债权人利益的,应对公司债务承担连带责任。该规则适用于所有股东,包括小股东。
具体情形包括:
1. 财产混同行为
小股东作为一人公司股东的唯一出资人,未建立独立财务制度,导致个人财产与公司财产混同,法院将依据《公司法》第二十三条第三款判决其承担连带责任。
2. 出资违法行为
小股东未履行或未全面履行出资义务,或抽逃出资的,需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
小股东抽逃全部出资,公司资不抵债时,债权人可要求其在抽逃出资本息范围内承担补充责任。
3. 协助侵权行为
小股东协助大股东实施转移资产、虚构债务等行为,损害债权人利益的,需承担连带责任。此外,小股东担任董事、监事等职务时,违反忠实勤勉义务导致公司损失,亦需承担赔偿责任。
需强调的是,合规行使股东权利的小股东通常无需担责。已足额出资且未参与公司经营管理的小股东,仅以出资额为限对公司债务承担责任。
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